避坑指南：天使投资一般占多少股份（股权分配方案和比例结构）

1、创始团队要足够了解项目、行业。虽然在种子轮、天使谈什么都是虚的。但是首先你得做足功课，你得对市场有深入分析。预计市场规模多大、年增长率。市场上有无竞争对手？竞争对手怎么做？我们的核心优势是什么？目标人群在哪里？如何获取种子用户？等等一系列可能想到的问题，尽量都要考虑清楚。不要让天使投资人问到一些显而易见的问题时，你没有做好准备。

2、创始团队要适当掌握谈判技巧。 很多时候，种子轮、天使轮的估值，在于创业团队跟投资人的博弈或者谈判结果。创始团队资历过硬有足够的底气容易跟投资人谈到更高的估值。而比较弱势的创始团队，在融资谈判的时候，则容易被投资人压低估值。所以，第一条建议：在融资谈判的时候，可以适当强势，但也要有进有退。一个有足够自信，敢跟投资人争取利益的人，是很受欢迎的。今天你能为创始团队争取利益最大化，在下一轮融资的时候同样也能为我们这些先进入的资本争取利益。前提是你得有充分的理由证明自己观点、估值，而并不是想当然的认为。

3、创始团队要适当挑选投资人。 适当的挑剔是很有必要的，创业融资是一个双向选择的过程。投资人在选创业团队，创业团队也在选投资人。有的天使投资人拥有丰厚的行业背景、资金背景，这对创始团队的帮助是非常大的。见过一些初创团队，拿下了天使轮就相当于拿下了A轮。比如超级课程表在2013年8月拿到了真格基金的大天使，其实就相当于一只脚跨进了A轮的门槛里了。除了资金背景之外，同时还有行业背景。如果做文化，建议天使轮首选英诺。因为英诺在整个中国互联网的文化产业布局还是很庞大的。如果天使轮拿到了英诺的投资，加入了英诺大家庭，兄弟公司之间的合作是水到渠成的。

4、种子、天使轮融资不超过30%。 种子轮、天使轮融资的出让股份如果太多，直接会影响后面的融资。在融资前期就要规划好，总共需要几轮融资，每轮融资大概出让多少比例的股份。如果天使投资占比过高，会影响后面融资。 这个是血的教训来的。A公司，天使投资100万，占股高达51%。初创团队5个成员总占股49%。当时项目发布上线的时候，也是受到了很多资本青睐。一个小而美的公司，在一个竞争不太激烈的细分行业，拥有强大的技术壁垒，还有团队、产品的互联网思维甩行业其他成员起码十几条街。用户增长很明显，也有收入了。这个团队谈了30多家投资机构，就没有再谈了，因为再谈也是一样的结果。天使投资占股51%，谁投谁傻逼！（团队回购股份什么的，你觉得有几个投资人愿意把到手的肥肉吐出来？如果他有那个大局为重的觉悟，你觉得一开始他会占股51%么？） 天使投资占股比例一旦超过30%，很容易出现双输局面。影响了后面的融资，项目缺少资金推动，创始团队输了，天使投资人也只能血本无归。

扩展阅读

打个比方：

一家创业公司有两个创始人，小王持有60%股权，小李持有40%股权。公司在天使轮融资1000万，给到投资人10%的股权。那么融资后，小王的股权就变成了60%*90%=54%，小李的股权就变成了40%*90%=36%，被稀释的就是投资人拿走的那部分。

如果说股权由核心合伙人一人出让，其他合伙人股权不会被稀释的话，那到了后续向投资人融资时，就不存在股权不被稀释的可能了。

咱们见过很多的案例：

2001年，新浪在美国上市的第二年，其创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；

2010年，1号店以80%股权为代价从平安融资8000万元。后来，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，于刚离开；

2015年，俏江南创始人张兰被扫地出门；

2016年，万科股权大战，创始人王石早在1988年就放弃了个人股权，因此当宝能一举成为最大股东，王石面临出局万科的窘境。

总对股权稀释充满了恐惧，有的还会直接在股权架构协议中约定，本人的股权始终不被稀释，自公司设立之时，直到上市申请之日。实际上这是很不现实的想法。

因为投资人进入时，采取的都是增资的形式，并且会计占原先100%比例的一部分，原股东加起来的总和肯定就要比100%少，每个人对应的都要稀释一部分。

例如说，北京地铁一排6个人坐满了，现在又有一个人要挤进来，那原来6个人肯定各自占有的空间比都会比原来缩小。如果你想在有新的人挤进来时，还是和原来一样舒舒服服地坐着，只有一种办法，就是原来有人把他的空间挪了一点出来给你，他自己更挤。

所以，其他合伙人想让自己的持股比例不被稀释，只能要求核心创始人每次融资完毕后，都把自己一部分股权割让给其他合伙人，那实践中能谈妥的创业公司真的不多。

只能说大家不了解，股权稀释有哪些正面效应？

对内，股权可以用来激励核心员工，

对外，可以用来换取投资人的资金。

举个例子，假设公司初期估值1000万元，创始人有100%的股权，那么这些股权就值1000万元；

如果稀释20%的股份给到员工，做好股权激励，提高员工的积极性、主动性，那么如果公司的业绩提高了，公司的估值也就相应提高。假设提高到估值5000万，那么创始人手里剩下的80%股权就价值4000万，同时员工们也分到了1000万。

如果稀释20%的股权给到投资人，投资人以5000万元的估值，投资1000万元，占有20%的股权，公司获得资金，同时创始人股权的价值也就相应提高。

如果能做到股权分配合理，公司业绩做起来了，即使股权稀释，也会达到双赢的效果。

股权稀释有负面影响？

对于创业者来说，股权稀释带来的后果就是投票权比例缩小，后期甚至会慢慢丧失对公司的控制权。

这个时候就用到了，一致行动人协议，投票权委托协议，等等我们下期接着分享。

接触一个所谓平台型项目，项目创始人是金融博士，天使轮估值6亿元，融资3000万天使资金，占股5%。我说你们估值怎么这么高？滴滴这么大的项目当年A轮估值才一千万美金，超级独角兽字节跳动B轮估值也才6000万美金，你们的估值怎么来的？项目融资总监（金融学硕士）说，他们做了各种模型，得出的结论都差不多，天使轮估值6亿元。我说，所谓估值模型，那是键盘敲出来的，只能骗自己，忽悠外行。