董事会和监事会的关系是什么（公司出了事监事承担什么责任）

股东会、董事会、监事会傻傻分不清楚？这篇科普你得看！原创2017-08-22 17:50·创客前线

亲，我要注册公司…

好的呀…请提供一下股东、董事、监事、法定代表人的资料。

啊？这么多？这些人可以随便填吗？把我爸、我妈、七大姑、八大姨都填上，行吗？

某种意义上来说，行！只要你们协商好。

很多创业者，刚开始并不了解一个有限责任公司当中的诸多职务的职责，只是找个人熟人填上去而已。如果是自己一个人开的公司，就拉上自家亲戚；如果是两三个人合伙的，就把哥几个名字写一写…

这样真的没问题吗？

如果贵司一直诚信经营，按时记账报税，按时年报，不被工商、税务及其他部门盯上，那么确实是没啥事儿…到时候赚了钱怎么分也是大家伙高兴就好；

但是，一旦公司经营方面出现问题，或是因为工商税务疏漏而进入黑名单，那么有些职位的任职人员将会受到信用惩戒！

所以，如果有人找你担任这些职位，那么先看创客菌这篇文章再做决定。

1、股东与股东会

公司有几名股东？分别是谁？股东住所在哪里？这些事项在《公司章程》里都要明确记载的。

股东之间按股权比例分取红利，到了公司清算后，也按股权比例分享剩余资产。（注：股权分配和出资额其实没有绝对关系，不信你看这篇：合伙开公司，出钱多的一定占股份多吗？）

如果出现了股权转让或股东变更，不仅要进行工商变更登记、税务变更登记，也要进行《公司章程》的变更备案。

在有限责任公司中，股东会是由全体股东组成的，是公司最高权力机关，有权对公司一切重要事务做出决议，比如决定公司注册资本的增加及减少、公司合并、分立及解散等。

但是，股东会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。

那么股东们的权力在哪里？说白了就是对公司的控制权，谁的股份多，谁在股东会上就有较大的话语权。

对于股份有限公司，一般称为股东大会，具体细节和有限责任公司不一样，但是限于篇幅，创客菌就不展开了。

2、董事、执行董事和董事会

由于很多公司的董事和股东是同一波人，而且董事长就是大股东兼法定代表人，所以大家就闷着头跟着大哥走，没想过这些职务有什么区别。

那么董事和股东有什么联系？董事会和股东会有什么不同？为什么很多决议要股东会决议或董事会决议都可以呢？

首先，董事是由股东会选举产生的，自然人、法人都可以（如果是法人的话，要找一名代理人）；股东、或不是股东都行。

而董事会是由所有董事组成的，对外代表公司并行使经营决策权和管理权，是公司的常设机关。

有限责任公司的董事会一般有3—13人，可以根据实际情况设董事长、副董事长、常务董事；如果公司规模比较小，可以只设一名执行董事，不设董事会。

董事会的职责是对股东会负责，执行股东会的一些决议，决定和制定工作方案、事项及规章制度等等。

3、法人和法定代表人

法人，不是公司老大，而是这个公司本身，你可以理解成这是一种“拟人”手法。（当然法人除了公司之外，也可以是其他企业、机关、事业单位、社会团体，此处不展开了）

法定代表人，也就是该公司负责人，能够代表公司行使职权，并承担相应民事责任。很多公司的法定代表人并不是大股东或实际控制人，但出了事儿法定代表人还是要担责任的，所以也有人戏称其为“背锅侠”。

按照《公司法》的规定：法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

由于法定代表人对于公司的重要意义，所以不少有“黑历史”的人是不能担任的，如：曾担任被吊销营业执照公司的法定代表人的人；或是个人负债数额较大，到期未清偿的人都不行。

总之，法定代表人是一个公司非常重要的职位，如果你在一个公司中没有主要控制权，但又被登记为法定代表人，那一定要多留个心眼儿，别最后公司进了黑名单，你莫名其妙成了背锅的。

4、经理与总经理

经理或总经理，他们属于执行层面的领导，负责公司的日常事务，由董事会聘任，他们的主要职能是执行董事会的决定。

有些公司的经理是由董事或股东担任；有的公司则是聘请职业经理人。

一些小公司，执行董事、经理、法定代表人都是同一个人担任，也是很正常的。

5、监事与监事会

每一个公司都需要设立监事或监事会，有人觉得这就是个“鸡肋”…（不得不说，在中国，还真是）

监事或监事会的作用主要是对董事、高级管理人员等的行为进行监督。因此，这些董事、高级管理人员不得兼任监事。

有限责任公司的监事会一般不能少于3人（由股东代表和职工代表组成）；如果公司股东人数较少或者规模较小，那就不设监事会，只设1-2名的监事。

监事只是在公司起到监督的作用，所以不用担心监事会抢走股东会和董事会的实权，他们也抢不走。

6、总结

整体来说，公司再小也必须有股东、执行董事、监事、法定代表人、经理，当然这些岗位可以重叠担任。每个岗位有每自的职责，若公司出现了什么工商税务问题，那么大家可是要一起承担责任的。

比如：被列入严重违法失信企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人！

再比如：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”的人“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”。

实际执行层面上，如果你以前公司进入过工商、税务黑名单，不管接下来到哪个省、哪个城市去开新公司，可能都设立不成功，一定要到原公司所在地收拾完烂摊子才行！

股东会：拥有最高权力、最终决策权、控制权。

可选举、决定、更换董事会成员董事会：是公司执行机关、是经营决策机关、代表股东进行管理和监督。并对股东大会负责监事会：是公司监督机关、代表股东进行监督，是由股东大会选举、决定、更换的乘员，并对股东大会负责。同时受董事会监督，并协助董事会经理班子：负责公司日常经营管理。是由董事会选拔、监督、激励的经理人，同时对董事会负责。并协助监事会的同时接受监事会的监督如何像马云那样通过董事会控股公司，如何像任正非那样通过股权激励并留住经理班子。

一．监事责任

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

二．监事人数

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

三．监事任期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

四．监事职权

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：　　（一）检查公司财务；　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　（五）向股东会会议提出提案；　　（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　（七）公司章程规定的其他职权。

五．监事可以列席董事会会议，监事可以调查公司的异常情况。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。