规则：董事会召开的条件（可以提出董事会提案的提案人都有谁）

你知道吗？董事会的召开如果不规范有可能会被撤销甚至被认定无效喔！那么董事会到底应该怎么开呢？让我们以最常见的有限责任公司和股份有限公司两种公司类型为例，看看召开董事会需要注意哪些问题：

一是召集和主持者是谁？《公司法》对此做出明确规定，有限责任公司和股份有限公司董事会会议均由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

二是召集的频次是多少，又如何通知呢？对于有限责任公司而言，由于公司规模小、董事人数较少，《公司法》并未作出明确规定，具体由公司章程规定。对于股份有限公司董事会而言，每年度至少召开两次会议，并且每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。当然，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

三是什么情况下才可以正常召开？对于有限责任公司而言，《公司法》亦未作出明确规定，具体由公司章程规定。对于股份有限公司董事会而言，应有过半数的董事出席方可举行。

四是议事方式是什么样的？对于有限责任公司而言，由于其具有人合性，由公司章程规定。对于股份有限公司而言，董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。并且两类公司董事会均应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

五是什么样的表决才有效？对于有限责任公司而言，董事会的表决方式由公司章程规定。对于股份有限公司而言，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。并且两类公司董事会决议的表决，均实行一人一票。

六是董事会决议由谁承担责任？对于有限责任公司而言，具体由公司章程规定。对于股份有限公司而言，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

扩展阅读

召开股东大会应当满足下列条件：

1、由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

2、在会议前通知各股东会议召开的时间、地点和审议的事项。

《公司法》第102条，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

江苏慎韬律师事务所周飞律师解析：

股东大会的性质体现在以下方面：

1、体现股东意志

股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。

2、企业最高权力机关

股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

上市公司独立董事有什么职权？

一、上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所三、向董事会提请召开临时股东大会四、提议召开董事会五、针对以下情形发表独立意见：1.提名、任免董事2.聘任或解聘高级管理人员3.公司董事、高级管理人员的薪酬