专利技术入股应该办理哪些手续（无形资产入股账务处理注意事项）

一、法律依据

最新的《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日实施）第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。

二、操作流程

以专利出资入股，需要对资产进行评估；专利作为一种知识产权，可以通过货币估价作为企业设立的一种出资形式，必须按照规定的程序进行办理。

1、股东共同签署公司章程，约定彼此出资额和出资方式。

2、专利所有权人委托资产评估机构对专利进行评估。

3、根据公司章程将拟出资的专利变更到公司名下。

4、根据已经出具的资产评估报告，进行注册资本出资审验，并出具验资报告。

5、登录“国家企业信用信息公示系统” 完成注册资本实缴变更登记备案。

其中，针对高校教师开展的专利技术作价入股，要先需要根据校内成果转化办法，先对专利成果赋权（确定专利作转化收益分配比例及方式，约定专利权属），再将专利进行价值评估，通过学校和教师联合持股（或教师及其他拟定股东出资购买学校股份），明晰产权，最后进行专利权转让，将专利权变更到企业。

三、注意事项

第一、出资物最优是所有权，不能是使用权

虽然根据《公司法》第二十七条，专利实施权也是作价入股的标的，但为了避免后期产权不清等不必要的麻烦，专利所有权作为入股标的是最佳方案。

第二、出资人必须是专利的合法权利人

很多发明人认为技术是自己发明的，自己申请的，所以专利就是自己的，这是错误的认知。大多数情况下，专利技术都是职务发明，发明人所在单位才是专利技术的权利人，在做专利技术入股的时候，一定要获得发明人所在单位的同意，以发明人的名义进行入股（或提前进行约定赋权及股权分配比例）。

第三、评估结论与拟出资额要保持基本一致，不允许高值低入

第四、专利技术资料交接完善，后续责任约定清晰

使用专利作价入股时，还需注意技术资料的交接和权利的移交、专利技术入股方的技术培训和指导、后续改进成果的权属，都要提前进行约定。

第五、对于专利入股需要特别注意专利技术的可靠性

在审查专利证书的同时，要提供专利登记簿副本，确认当前专利权人、专利权的有效期、法律状态、无效宣告、处于有效期内的专利实施许可协议等信息。

第六、合理使用财税政策，降低税负

根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第一条的规定个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。无形资产出资需要缴纳企业所得税和个人所得税，限制了很多初创型科技企业的积极性。《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第三条规定，个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票的，个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择使用递延纳税优惠政策。选择递延纳税政策的，经向主管税务机关备案投资入股档期可暂不纳税，语序递延至转让股权时，，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税，从2016年9月1日起执行。因此，通过合理的使用财税政策，能节约大笔税费，相当于免税。

总结，专利作价入股是一项复杂工程，涉及到公司治理，工商税务策划，资产评估，涉及到各股东的实际权益，需要提前做系统准备。

扩展：

现在高新技术企业创业的热潮不断奔涌，由于高新技术研发成本大，再加上更新速度是很快的，因此就有很多高新企业在经营的过程中，不断寻找合适的技术更新，这就有了一个叫做“专利权作价入股”的行为。

专利作为一种知识产权，也同样是一种无形的资产，它可以通过货币估价作为企业设立的一种物资形式，那么什么是“专利权作价入股”呢？

专利权作价入股指的是以专利技术作为财产，作价后以出资入股的形式与其他形式的财产，比如货币、实物、土地使用权等相结合，并按照法定程序组建有限责任公司或者股份有限公司的一种经营行为。

根据最新的《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日实施）第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。

相关的法律依据给大家放上面了，现在我们就来说一说，专利作价入股需要记住的要点。

一，必须产权关系明晰

用于投资入股的产权必须具备两个基本的条件：一是出资人拥有完全、合法、有效的专利权，且产权关系明晰；二是用于投资人入股的专利权要具有一定的价值，且可以依法转让。

我们从产权关系来看，如果这个出资人拥有的不是使用权，而是合法、有效和完全的专利所有权，那么他才可以投资入股，反之，产权关系不清晰，没有公开技术秘诀等是没有办法办理产权过户和验资手续的。

从时间性来看，专利权是有法定的有效期的，如果这个专利权的有效保护期限结束后，专利权人所享有的专利权便会自动丧失，且一般情况下是不能续展的。

二，知识产权出资的权力转移手续

依照《公司法》第25条规定：出资人以知识产权出资，应当依法办理其财产权的转移手续，即到法定机构办理知识产权的“过户登记”，如没有办理“过户登记”，知识产权在法律上仍然没有发生转移，出资人仍然没有完成出资。

因此出资人以专利技术的所有权出资，必须依照专利法有关专利权转让和使用许可的有关法律规定，应到中国专利局办理专利权人变更登记手续并予以公告。

三，专利入股的操作流程

（1）股东共同签署公司章程，约定彼此的出资额和出资方式

（2）专利所有权人委托资产评估机构对专利进行评估

（3）根据公司章程将拟出资的专利变更到公司名下

（4）根据已经出具的资产评估报告，进行注册资本出资审验，并出具验资报告

（5）登录“国家企业信用信息公示系统”完成注册资本实缴变更登记备案

四，专利入股的注意事项

专利入股的操作流程看起来简单，但在实际操作的过程中，可能会受到办理知识产权价值评估、转让手续复杂等影响，很多公司的股东只是通过书面约定知识产权出资入股，并未实际办理知识产权入股的相应手续，这样子操作的结果就是，在经营中发生重大分歧时，对于该知识产权的归属等问题就产生许多的纠纷。

因此，以下问题需要注意：

（1）以专利权出资入股的，为了避免后期产权不清等不必要的麻烦，最好是以所有权入股，并依照法律要求尽快完成知识产权的权属变更登记，把专利技术资料交接完善，后续责任也要约定清楚

（2）在审查专利证书的同时，要提供专利登记薄副本，确认当前专利人、专利权的有效期、法律状态等信息，并且评估结论与拟出资额要保持一致，不允许高值低入

（3）出资人必须是专利的合法权利人。很多人以为，只要这项技术是自己发明的、自己申请的，这个专利就是自己的，但实际上，很多专利技术都是职务发明，发明人所在单位才是专利技术的权利人，如果真的要做专利技术入股，一定要获得发明人所在单位的同意。

（4）合理地使用财税政策，节约大税费。

专利作价入股是一项复杂的工程，它涉及到公司的方方面面，因此需要提前做好系统的准备。