案例分析：公司注册技术入股怎么办理（如何分配股权比例）

技术入股案 例：

甲是一名老中医，开了一家诊所，有独特的药品配方，可以有效治疗妇科病，较市面上同种类其他药物有较强的市场竞争力。乙比较看好该药品配方，希望与甲共同将药品配方研发成一款药品，并将药品市场规模做大。

甲只输出药品配方技术，不出资金，且不承担亏损、只享受分红。乙出钱出力，可以承担亏损与享受盈利。乙向李律师咨询：如甲以药品配方技术出资入股，甲与乙共同成立新公司，甲不参与经营管理，乙出资金并且要求对新公司有控制权。乙应如何操作？

以技术出资入股，存在如下几个难点：

1、技术作为一种无形资产，不同于有形资产，如何确保甲足额出资到位？

2、目前该技术尚未带来巨大的市场经济价值，如何对技术进行评估作价？

3、如甲与乙对技术本身价值无法协商一致，如何确定甲与乙的分红比例？

问题1解决方案：

方案一、由专业评估机构对技术进行价值评估，根据评估报告确定甲对新公司的出资额。同时，应当将技术进行相应的产权变更登记。

《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

方案二、甲出现金50万，与乙共同成立新公司。新公司成立后，向甲购买该技术的所有权，并支付甲50万对价。这样甲成为新公司股东，技术所有权也转移给了新公司（此方案针对第一种方案，技术无法由专业评估机构评估并出具评估报告）。

风险：目前该技术尚未产生巨大的经济利益，司法机关很可能认为该技术价值明显低于新公司支付甲的价款，从而认定甲以关联交易方式损害公司利益、抽逃公司注册资本的行为。

如要避免上述风险，可考虑研发技术时投入的有关成本，并组织相关证据证明物有所值（购买原始技术的花费、原材料采购合同、付款记录、发票、财务账簿等）。

方案三、乙单独成立新公司，甲将技术交给新公司使用，新公司支付甲一定的报酬作为技术使用费。甲拿到技术使用费后，再用这些费用作为出资以增资扩股方式给到新公司或甲向乙购买一部分股权。

方案四、乙单独成立新公司，然后乙再将一部分股权转让给甲。股权转让合同生效的条件是甲将技术所有权无偿转移给新公司。

问题2解决方案：

该技术尚不成熟，且乙不相信评估机构出具的价值评估报告，这时，可由甲与乙在平等、自愿、公平的前提下进行协商，得到一个双方都认可的技术价值。然后再根据这个价值确定甲乙双方的股权比例、分红比例。

问题3解决方案：

1、甲不作为工商注册股东，只享有分红权。根据利润确定分红比例。

2、甲乙双方商定利润分红的百分比，所有分红款优先偿付乙的出资本金，等乙收回全部出资本金后，由甲和乙按比例进行分红。因甲对新公司的贡献不是持续的，产品研发出来后，甲对新公司就不再有贡献，也可约定甲和乙的浮动分红比例。如：

3、如果新公司不能盈利，无法偿付出乙的出资，大家决定清盘，则所有剩余资产优先偿付乙的出资款。

技术入股步骤：

第一步：入股估值

首先要确认这个技术到底值多少钱？一种是双方协商确认就可，另一种是专业估值机构来定。

按照技术估值的大小，来确认占股比例，比如10%-20%不等，如果这家公司是以这项技术作为核心竞争力，占股40%也未尝不可以。

第二步：签订合同

1、明确技术入股的方式和标的

比如技术拥有者和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。到底只是转让使用权，还是完全把拥有权转让给公司？都要很清楚。

2、签好保密协议

防止出现其它意外或官司纠纷，提前签好保密协议。

3、约定因技术价值调整而产生的利益变化

可以样品、量产、利润增长到什么具体的金额，约定技术入股者能分得多少红？或者提高股权所占比例，总之要根据贡献值和里程碑，动态设计利益分配。

4、违约责任需重视

当然，对于违反协议的行为，也要在合同在规定好，比如把技术又转让给第三方造成公司损失的，要赔偿公司损失，承担相关责任。

扩展阅读

术男想用技术入股和金主男一起创业，可不可行？那要看用什么样的技术入股了？通常情况下，只有符合以下几种条件的技术才可以被用作技术出资：

1.该项技术可以用货币估价且可以依法转让。比如，技术男能解决某一技术领域的难题，那么该技术男需要将该技术申请商标、专利、著作权等知识产权的登记，将该技术以知识产权的形式表达出来，那么该技术男的技术就可以通过知识产权来进行货币估价且可以依法转让。

2.要对该技术作出合理的评估作价，不能高估或者低估作价。同样，技术男不管是商标、著作权还是专利，都要做出合理的估价，估价是要写入公司章程，用作注册资本进行工商登记的，过高或者过低的估价，都有可能造成出资不实的风险。

3.要对该项技术及时办理所有权的转移手续。既然要将技术用作出资，那么技术男申请获得的相关商标证书、著作权证、专利证书要依法转让到公司名下才可以用作出资。